Conversion de vos actions au porteur en actions nominatives

Actions au porteur interdites à compter du 1er mai 2021

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Actions au porteur interdites

A COMPTER DU 1ER MAI 2021

Suite à la mise en œuvre des recommandations du Groupe d’action financière(GAFI) par la Suisse, les sociétés anonymes suisses (SA) ne peuvent plus émettre depuis le 1er novembre 2019 d’actions au porteur.

 

Si votre société émet encore des actions au porteur, il vous faudra entreprendre des démarches d’ici au 30 avril 2021 afin de vous conformer à la loi, car dès le 1er mai 2021, vous risquez de perdre vos droits patrimoniaux (droits aux dividendes) ainsi que vos droits de vote.

Ce que vous devez faire en tant qu’actionnaire

En tant qu’actionnaire, vous avez le devoir de vous annoncer auprès de la société pour que cette dernière vous inscrive au registre de ses actionnaires dans le cadre de la conversion des actions au porteur de la SA en actions nominatives.

Ce que vous devez faire en tant qu’administrateur​

Vous avez jusqu’au 30 avril 2021 pour convertir les actions en porteur de votre SA en actions nominatives. Pour ce faire, il vous faut :

ASSEMBLéE GéNéRALE

Convoquer une Assemblée Générale (AG) des Actionnaires afin voter à la majorité la conversion des actions.

modification des statuts

Procéder à la modification des statuts à l’aide d’un notaire car ce changement doit être effectué sous la forme authentique.

Registre du Commerce

Requérir du Registre du Commerce la conversion des actions.

Convertir vos actions

Rien de plus simple grace à notre offre clef en main.

Jusqu’au 30 avril 2021

CHF 1'450
  • Convocation de l’Assemblée Générale
  • PV de l’Assemblée Générale
  • Projet de modification des statuts
  • Authentification des actes par le notaire
  • Réquisition au RC
  • Diverses démarches et suivis avec le RC
  • Registre des actionnaires
  • Registre des ayants droit économique
  • Annonce de l’actionnaire à la SA
Urgent

Dès le 1er mai 2021

Dès CHF 3'450
  • Diverses démarches auprès de la SA
  • Rendez-vous avec un avocat
  • Rédaction de la requête au tribunal
  • Gestion des convocations au tribunal
  • Assistance d'un avocat aux audiences
  • Échanges téléphoniques avec un avocat
  • Registre des actionnaires
  • Registre des ayants droit économique
  • Annonce de l'actionnaire à la SA

Dès le 1er novembre 2024

Dès CHF 5'450
  • Prestations sur-mesure pour faire valoir votre droit à une indémnisation.

Conséquences dès le 1er mai 2021

Pour les actionnaires d’une SA

Au 1er mai 2021, les actions au porteur que vous détiendrez seront de par la loi automatiquement converties en actions nominatives.

Toutefois, jusqu’à ce que vous soyez inscrit dans le registre des actionnaires, vous ne pourrez plus exercer votre droit à recevoir un dividende ni votre droit de vote.

Vous aurez donc jusqu’au 31 octobre 2024 pour requérir votre inscription au registre des actionnaires. Pour ce faire, il faudra 

  1. déposer une requête au tribunal ; et
  2. obtenir l’accord de la SA ; et
  3. apporter la preuve de votre qualité d’actionnaire.

A noter également que tous les frais de justice seront à votre charge et que ces démarches doivent être entrepris par chaque actionnaire individuellement.

Pour les administrateurs d’une SA

Il est possible que, suite à la conversion de par la loi des actions au porteur en actions nominatives, une majorité qualifiée ou l’entier des actionnaires au porteur ne requiert pas leur inscription au registre des actionnaires.

La SA pourrait alors se trouver en situation de défaut d’organe, en l’occurrence de défaut d’assemblée générale, ce qui pourrait conduire à une dissolution de la société.

Dans ce type de cas, les administrateurs d’une société anonyme peuvent notamment être tenu responsable du paiement des impôts directs et l’impôt anticipé dus par la société anonyme en leur qualité de liquidateur de fait (art. 55 LIFD et 15 LIA et la jurisprudence applicable).

Par ailleurs, le conseil d’administration de la SA est tenu d’identifier les actionnaires et les ayants droits économiques de la société de façon diligente ainsi que de collaborer avec les administrations fiscales, le cas échéant. Dans certaines circonstances, un administrateur pourrait ainsi également être poursuivi dans le cadre notamment de l’entrave d’identification de l’origine des valeurs patrimoniales dont il devait présumer qu’elles provenaient d’un crime ou d’un délit fiscal qualifié.

Ultime délai du 1er novembre 2024

Sans démarches de votre part d’ici au 30 septembre 2024, en date du 1er novembre 2024, vos actions seront automatiquement annulées avec la conséquence que vos droits sociaux (droit de vote) seront suspendus et vos droits patrimoniaux (droit au bénéfice) éteints.

A supposer que vos actions aient été annulées sans faute de votre part, vous avez la possibilité jusqu’au 31 octobre 2034 de faire valoir un droit à une indemnisation auprès de la société. (art. 8 al. 2 DT).  

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